为了帮助他的朋友，刘山(葛优)成了学校的代课老师。没有系统的教书育人的学习，他决定用自己的方式教育学生。令他惊讶的是，他的“侧门”让他受到学生的信任和喜爱。一系列突发事件导致刘山和女友关系出现裂痕，最终女友选择离开。同时，他的一些做法引起了家长和学校领导的不满。他们以刘山的“合同”已经到期为由，命令刘山打包走人。刘山虽然舍不得放弃班里的学生，但因为“军令难行”，不得不离开。临行前，他约了两个一类的同事甄珍(菊雪)，在“上一当”餐厅做了最后的告别。