故事发生在隋末，一位名叫刘旭的美丽女子(俞飞鸿饰)因未能刺杀杨迪皇帝(周野芒饰)而被迫嫁给一位名叫二蛋的乞丐(吴孟达饰)以示惩罚。第二年，她生了一个奇怪的儿子，名叫鸡蛋(叮当)。鸡蛋诞生于乱世的秋天。当时天下大乱，二旦领着儿子过流亡生活。秦琼(赵锋)和刘旭属于同一所学校。他们有着和兄弟姐妹一样的感情，但却不是命中注定的。少年英雄裴元庆(吴京饰)曾想与刘旭相处百年，可惜英年早逝。为了救瓦岗兄弟于水火之中，刘旭忍辱负重，嫁给了王石崇(秦言)。渐渐长大的蛋，多年来都没能和父亲找到母亲。他们两个不得不乞讨为生。好在师傅刘枫(齐景斌)教了一些杂耍技巧。从此走在江湖上，再遇到药王孙思邈(刘长生)送人仙丹，但蛋还是多年不见的母亲。......