一个军事基地里恐怖事件层出不穷，外星人趁人睡觉大量入侵人体和大脑，从而毁灭人类...马蒂和她的弟弟跟着我父亲去一个军事基地调查那里的化学污染，随后发生了恐怖事件。玛蒂刚进基地的时候觉得那里的人很奇怪。原来这个基地已经被外星生物占领了。他们在人们睡觉的时候入侵他们的身体和大脑，让他们生不如死，企图占领所有的军事基地。毁灭人类。玛蒂的父母和弟弟相继被外星生物杀死。马蒂在飞行员蒂姆的帮助下逃出基地，炸毁了运送外星生物到路上其他军事基地的卡车。但是除了他们两个谁会相信这种经历呢？